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微软CEO致雅虎董事会及高管的信

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网易科技讯 北京时间2月1日消息,微软收购雅虎的传闻由来已久,现在终于成为了现实。周五微软宣布出价446亿美元(包括现金及股票)收购雅虎。同时微软CEO史蒂夫-鲍尔默于当地时间1月31日向雅虎董事会发出了一封信,提出了收购要约。以下是信的内容:

2008年1月31日致加州Sunnyvale第一大街701号雅虎公司董事会暨董事长罗伊-波斯多克(Roy Bostock)及首席执行官杨致远阁下

亲爱的董事们:

我谨代表微软董事会建议贵公司与我们合并,我们的条件是将以31美元/股现金或0.9509股微软股票(基于31日微软股票的收盘价)兑1股雅虎股票的方式,收购贵公司所有已发行普通股。微软将允许雅虎股东选择是接受现金还是微软普通股,以使一半雅虎普通股可换成微软普通股,一半股票将以现金方式收购。我们的提议不构成任何财政条款。

我们的提议价格比31日雅虎股票的收盘价19.18美元/股高出了62%。溢价显示出作为少数、非控制权资产和现金的雅虎业务资产的价值被夸大了。无论你们采用何种会计方法---EBITDA、自由现金流、运营现金流、净利润或分析师目标价格计算,我们提议的价格对你们公司股东来说都是有吸引力的价值实现机会。

我们相信获得微软的普通股是雅虎股东们非常想要的投资机会,过去3年里微软的年平均营收增长率达到15%,利润增长率为26%,股本回报率为35%。过去1年微软的股价上涨了8%,过去3年里上涨了28%,大大超过了同期标准普尔500指数的上涨。我们认为,由于核心业务的持续稳定增长、最近发布了Windows Vista和其他战略行动,微软拥有很大的上升潜力。

微软一贯坚信,两家公司的合并是为各自股东带来最大价值的最好途径,并能形成一个可为客户带来更大价值和更好服务的更高效、更具竞争力的公司。2006年底和2007年初,我们两家公司曾广泛探讨了合作的途径。讨论的都基于一个共同的观点,即两家公司的在线业务可以某种方式进行合作,以在市场中发挥更大影响力。我们讨论了从商业合作到合并等大量的可能途径,虽然商业合作在某个时候有意义,但微软认为,目前唯一的方法是两家公司实现合并。

2007年2月,你们当时的董事长向我发了一封信,指出雅虎董事会认为“从公司股东角度出发,现在不是讨论合并的适当时候”。此信显示你们的主要理由是,雅虎董事会自信如果管理层成功贯彻了基于某些特定运营政策如巴拿马项目和大规模改组的新战略,公司是可能扭转颓势。但一年过去了,你们的竞争形势并未好转。

随着在线广告市场的持续发展,在广告平台效率、搜索索引建立的资本费用及研发费用上,规模优势日益显著,正是行业整合的时机。今天市场日益被通过收购巩固其垄断地位的一家公司所左右。微软与雅虎合并将为消费者、广告商和出版商提供一个可信赖的选择。这种合并有四大优势:

规模经济:合并将带来与广告平台规模经济有关的优势,因为目前市场上只有一家公司具有这种优势。它包括跨越搜索及非搜索广告的合并优势,将增强对广告商和出版商的吸引力。此外,合并还使我们能提高资本支出的效率。

研发能力的增强:联合两家公司的工程资源,可关注于如单一搜索索引和单一广告平台等优先研发项目,提高技术革新能力、发布增强的用户体验、搜索技术的突破和新广告平台。这些突破只能通过工程力量的联合,因为我们两家公司单独都无法做到。

运营效率:消除多余的基础设施和重复的运营成本将提高新公司的财政业绩。

新兴用户体验:两家公司合并后,将大大加强对工程资源的关注能力,而这些将推动视频、移动服务、电子商务、社交媒体和社交平台的技术革新。

我们将重视与你们公司进一步讨论如何优化业务合并,建立一个在展示和搜索广告上特别强的全球领先科技公司的机会。你们也应意识到,我们给你们工程师、高管和职员提供的工作合同是非常诱人的。

我们在研究收购上花了相当长的时间和资源,自信合并能获得所有管理机构的批准。我们期待和你们共同探讨此提议,我们的法律顾问团队和外部律师都准备好在你们律师最方便的时候与他们会面。

我们提议进行最终合并协议的谈判,并进行某些有限和全面的尽职审查。此外,我们提议的合并建议包括了微软的普通股,这将为雅虎提供了一个在尊重微软的情况下进行合适的有限尽职审查机会。我们已经准备好一份合并协议草稿,并希望立即开始谈判。

考虑到我们建议对你们股东、微软的重要性,及有选择披露的可能性,我们打算明天早上公布此信的内容。基于这种谈判和我们提议的重要性,我们希望雅虎董事会全面审查此建议。我的团队及我本人都期待在你们最方便的时候,与你们和雅虎董事会进行会面。微软将根据你们的反应,保留采取一切必要措施的权利,以确保雅虎的股东得到实现我们提议所包含价值的机会。

我们相信此建议是为雅虎股东和职员带来重要价值的唯一机会,同时也相信合并后的公司在吸引用户和广告商方面处于更有利的地位。我们希望你们及你们的董事会能感受到我们的热情,期待得到一个迅速而令我们愉悦的答复。

你们真诚的朋友

微软公司首席执行官史蒂夫-A.鲍尔默

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