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东软重启整体上市计划 更改员工持股方式

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11月30日,在北京的IT两会上,坐在记者旁边的一位东软员工忧心忡忡:"不知道这次能不能过!"

他担心的是东软新的股改方案是否会再次遭到证监会的否决。今年9月,东软股份吸收合并东软集团的方案未能获证监会批准。11月29日,东软股份(SH:600718)召开董事会,审议通过了新的重组方案——<沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草案)>(简称<草案>)。

如果这次获批,这位在东软干了十年的员工将身价数百万。如若不能,他今后都只能老老实实地领那点工资。

更改员工持股方式

此次<草案>与此前的合并重组方案一个显著变化是,华宝信托已于11月5日将其代持的23.42%东软集团股份全部转让给沈阳慧旭。沈阳慧旭于2007年10月29日成立,股东为143名自然人。

今年9月17日,东软股份发布公告称:东软股份换股吸收合并东软集团的申请未能获得证券会重组委员会审核通过。当天下午,刘积仁飞往上海,接受证监会发审委的询问。

信托公司持有员工股份是东软<合并协议>被否决的直接原因。发审委中的法学界、经济学界专家对此投了否决票。他们认为,A股上市公司中,目前尚无由信托公司代持职工股的股权结构。

东软集团工会以信托方式通过华宝信托代持东软集团23.42%的股权。若整体上市方案得到实施,则华宝信托将持有上市公司17.17%的股权,这些股份为以刘积仁为首的东软员工持有。据东软股份今年2月16日的公告,有超过2500名员工持有上述股份。

11月19日,东软集团完成了股东变更的工商登记手续,沈阳慧旭持有东软集团23.4154%的股权。

<草案>还显示,东软股份的换股价格不变,仍为24.49元(今年2月18日的收盘价);东软集团的换股价格仍为7.00元,换股比例为1∶3.5,东北大学科技产业集团有限公司(持股24.03%)、沈阳慧旭(持股23.42%)等10家股东均按此比例,将所持的东软集团股份转换成东软股份的股份。

经过换股吸收合并后,东软集团注销。东软股份最大股东为东北大学科技产业集团,持股约为17.6248%,沈阳慧旭为第二大股东,代表员工持股会持有东软股份17.1724%的股权。

保证散户利益

对于<草案>能否获批,海通证券计算机行业分析师陈美风认为,这取决于两个因素——信托公司持有员工股份是其一,其二要看它是否保护了投资者的利益。

<草案>在保护投资者利益方面特别做了四个规定:首先是东软集团股东对合并完成后的东软股份在2007年、2008年、2009年业绩做出了补偿承诺:如东软股份在2007年、2008年、2009年三年承诺期限内的经营业绩不能达到预期,则需补偿非限售流通股东。

以2007年为例,东软股份盈利预测为3.7333亿元,如在2007年度,90≤P<100(P为利润完成百分比),则每10股送0.53股。以此类推,若利润完成比小于50%,则每十股送10股。

其次,为保护东软股份非限售流通股股东利益,东软集团股东宝钢集团提供了现金选择权。非限售流通股股东可以按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权,所行权股份相应转让予宝钢集团。

再次,东北大学科技产业集团承诺,合并前东软集团存在的对外担保,在合并后将由东软股份承继。合并完成日后,因东软集团或在合并完成日前一日所承担的对外担保而给东软股份造成经济损失,将向东软股份支付相当于经济损失的货币补偿金。

最后,东北大学科技产业集团有限公司对于东软集团尚未取得权属证书的土地、房产做出承诺。

教育资产认定

除了上述问题,教育资产的认定也是个问题。东软集团旗下有四所学校(属非企业法人)学校,分别是东北大学东软信息学院、大连东软信息学院、南海东软信息学院、成都东软信学院。

证监会认为,公司运营波动频繁,因而不宜将教育业务纳入上市公司业务。但这次草案中,东软再次强调将此块资产放入上市公司。

今年10月,刘积仁接受本报记者采访时表示:东软集团将教育资产纳入上市业务的原因是为了公司各种业务之间协调,特别是为软件外包提供人才储备。在东软的整个未来布局中,软件外包是东软最重要的业务支撑,人才则是软件外包业务最重要的保证。

<草案>认为:教育业务为东软集团业务优势的形成起到积极作用,在本次吸收合并方案中,东软集团的教育资产将被纳入东软股份,以支持公司软件外包业务的持续发展。

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