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欲赴纳斯达克上市公司需注意什么?

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  美国纳斯达克(NASDAQ)交易所,全名为美国证券交易商协会自动报价系统,前身是美国OTC市场,于1971年2月8日正式开始交易,至今已有近30年的历史。美国设立纳斯达克证券交易所的主要目的是在电脑软件、电脑硬件、生物工程等高科技领域,为一些崭露头角而又无法在纽约证券交易所和美国证券交易所上市的小型公司提供风险资本的支持,以推动高科技产业的迅速发展。

  公司上市的标准大大低于纽约证交所和美国证券交易,是纳斯达克的主要特征之一。在对上市公司的资产要求方面,纳斯达克全国市场要求有限资产(即总资产减去债务再减去无形资产)最低为600万美元;纳斯达克小型市场原先为200万美元,现为400万美元,而纽约证券交易所为1亿美元。

  中国欲赴纳斯达克上市的公司需注意以下几点:

  (一)关于上市申请。中国公司欲在纳斯达克上市可以直接向美国证监会提出上市申请,而不必经过纳斯达克中国代表处。当然,也可以向纳斯达克中国代表处申请,由中国代表处协助向美国提出要求。纳斯达克中国代表处将帮助纳斯达克总公司做一些辅助性的工作。

  (二)中国企业赴纳斯达克上市不能绕过中国证监会。根据《证券法》第29条规定,在中国境内注册并从事经营业务的企业,无论其是否为外资背景、外资所占比例如何,凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司,其上市材料必须经由中国证监会审批。另外,国内网络公司海外上市还必须征求信息产业部等有关主管部门的意见。

  当前,一方面,越来越多的国内企业计划海外上市;但另一方面,国内企业筹划上市时不少有绕过中国证监会的企图。因为在要求境外上市的高科技企业中,有相当部分是民营企业,有的由境外的风险资本控股。这些企业在现行的有关法规中还很难找到适合自己的上市指引。裕兴“绕道”境外上市在几经波折后,虽然最终上市成功,但中国证监会已明确表示将下不为例。

  (三)上市背景要求。去纳斯达克上市的公司管理层或者董事会最好具有一定的西方背景,这在中国的网络公司中尤为重要,在上市之前最好能得到风险投资基金的支持。如有可能,与西方大公司建立一定的合作或联盟关系,将能提升企业的形象,增大上市的可能。

  (四)赴纳斯达克上市的公司需要有优秀的财务顾问协助。财务顾问的作用在于,在企业上市之前为企业制定一系列的行动计划,同时为企业引进战略投资者,提升企业形象。另外,财务顾问还能为上市定价进行科学测算,如中华网的初始定价仅为每股13-14美元,但在雷曼兄弟公司的调整下,最后达到了20美元。

  (五)注意克服现存的法规障碍。从中国证监会1998年5月18日发布的《关于推荐境外上市预选企业的通知》中列出的预选企业需满足的几项条件来看,几乎没有涉及注册在境外、业务在国内的高科技企业如何申请境外上市的明确规定,只能由中国证监会根据公司的具体情况作出相应解释,这成为国内企业赴纳斯达克上市的严重法规障碍。比如:《关于推荐境外上市预选企业的通知》规定,企业(在境外)发行股票所募资金被允许的用途主要包括基建、技改项目和收购兼并,也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。但国内许多高科技公司通常会将海外募集资金中的很大部分用于奖励人才,这种用途很难被审批通过。《通知》还要求被推荐企业投入上市公司部分的净资产规模不少于4亿元人民币,最好能够做到连续三年盈利。这两点同样会将许多高科技企业拒之于纳斯达克门外。

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