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鼎晖成双汇实际控制人 MBO猜想浮出水面

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双汇的实际控制人到底是谁?高盛到底减持多少,目前持有多少股份?昨日, 双汇发展一份迟来的公告,揭开了其令人眼花缭乱的复杂股权结构。

至今年11月5日交易完成,高盛再一步减持双汇集团,将间接持股比例一举降至15%,持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7.72%左右。而鼎晖事实上已成为双汇发展的实际控制人。

有业内人士猜测,高盛和鼎晖背后有可能就是双汇管理团队的MBO,设置如此复杂的股权结构或许与之相关。

而高盛则充当了代持股份和过桥贷款的角色,而此次高盛倒手股权,或引发又一轮双汇发展MBO猜测。

针对近日市场盛传的高盛策略投资(亚洲)有限公司(“高盛”)减持双汇集团的消息,双汇发展昨日发布澄清公告,给予间接确认。

更让外界意外的是,这一轮追问终于让双汇一直迷离的股权结构揭起面纱一角,高盛与鼎晖投资并不直接持有罗特克斯,而是经复杂得令人眼花的层层子公司来持有。这也不禁让外界再度发出疑问,为什么要设置如此复杂的股权结构?此外,何以在整整两年的时间里,当时各方均对此三缄其口?

眼花缭乱的股权结构

“股权结构不透明,高关联交易一直是双汇发展被诟病的话题。”昨日,一不愿具名的业界人士告诉记者,“尽管如此,双汇发展一直保持良好的股价和分红,所以也是不少机构的重仓股票。”

昨日双汇发展公告让其股权结构掀起面纱,也让外界见证了不透明下的复杂。根据公告,2007年高盛向鼎晖投资让出双汇实际控制权,转让罗特克斯5%股权后,高盛和鼎晖投资于2007年10月经共同协商决定将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的Shine B Holdings I Limited(“ShineB”)及ShineB境外下属公司进行内部重组,内部重组完成后,高盛和鼎晖Shine不再直接持有罗特克斯有限公司的股权,而是通过Shine B间接持有罗特克斯有限公司权益。根据普衡律师事务所出具材料,ShineB通过其下属两层境外子公司结构持有罗特克斯股权,即ShineB设立了子公司Shine C,并通过Shine C进一步设立了子公司Glorious Link Inter-national Corporation,由后者直接持有罗特克斯。

2007年10月,高盛持有ShineB30%股权,鼎晖Shine持有Shine B50%股权,Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持有ShineB 12%股权,FocusChevalierInvestmentCo.,Ltd.(“FocusChevalier”)持有Shine B8%股权。不过,对于后两股东,双汇并没有进一步说明其身份。

双汇方面称,这一股权结构直至2009年11月均未发生变化。这样的股权结构与2007、2008年年报披露的不同,对此,双汇发展方面并不愿意多谈,称“公司已经做了更正。”至于是否早已掌握上述变动以及没有及时披露的原因,董秘则表示没有办法进一步回答。

高盛仅余双汇发展股权7.72%

与股权结构变动相对应的是,高盛在逐步减持。2006年4月,鼎晖投资与高盛集团通过公开招标方式,以20.1亿元价格联合受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股份,间接持股双汇发展35.71%。具体受让方是上述两公司授权的香港罗特克斯公司,高盛与鼎晖分别持有其51%和49%股份。2006年5月,双汇发展的第二大股东漯河海宇投资,又将所持双汇发展25%股权,以5.62亿元价格转让给了罗特克斯公司。

罗特克斯合计持有双汇发展60.71%股权,据此推算,高盛合计持有双汇发展约31%股权。不过,在2007年,高盛就让渡了控股权,将5%罗特克斯股权转让给了鼎晖投资。而经过送股、转增股本等,据2009年双汇发展中期财报,罗特克斯直接持有双汇发展变为21.19%股权,经双汇集团间接持有双汇发展30.27%股权,合计持有51.46%。

根据昨日公告,在2007年10月高盛与鼎晖投资内部重组完成后,高盛就通过重组间接减持了双汇集团以及双汇发展。至今年11月5日交易完成,高盛再一步减持双汇集团,将间接持股比例一举降至15%,持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7 .72%左右。双汇发展昨日公告称,高盛三个月内不会再减持所持Shine B股权。

昨日,记者致电高盛,但其并未就减持一事做出回应,也没有透露交易价格。不过有相关人士告诉记者,高盛作为财务投资者,达到投资目标做出调整并不意外,并透露目前的减持速度其实已经晚于早时的预期。

MBO猜想扑朔迷离

随着高盛减持行为得到证实,双汇欲实行管理层股权激励(MBO)和双汇集团整体上市的猜测亦浮出水面。

有业内人士表示,现在正是双汇集团做资产注入的最佳时机。一是外部压力越来越大,公司关联采购额占同类交易比重已超60%;二是其自身动力充足,一方面集团今年业绩有望大幅增长,另一方面股价上半年抗涨,有利于多兑现股权。高盛减持被曝光的这一个多月,整体上市的预期一直刺激双汇发展股价大幅上涨。

事实上,无论是高盛还是鼎晖,都是眼光快准狠的资本运作高手。亦有业内人士分析,高盛和鼎晖背后有可能就是双汇管理团队的MBO,设置如此复杂的股权结构或许与之相关。“一般来讲,设立多层级复杂的股权结构,一方面是可以享受或者规避某些政策;另一方面令实际控制人的股权变动更为隐秘,不会被推到前台。如果管理层想买下罗特克斯的股权,最好也赶在整体上市之前。”(来源:南方都市报 作者:王海艳)

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