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“小肥羊”是如何长成的(1)

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999年8月发迹于内蒙的小肥羊,短短十年间,其连锁餐厅已经遍布全国并且走出了国门。据小肥羊的官方资料,截至2009年2月28日,小肥羊在中国拥有130间自营餐厅及246间特许经营餐厅,在香港、澳门及海外拥有20多间餐厅。2008年6月12日,小肥羊在香港成功上市,此次IPO共公开发行股票2.45亿股,募集资金7.797亿港元。

上市前维护绝对控制权

1、引入“被动投资者”

随着连锁店规模的扩大,2001年7月,小肥羊的创始人张钢、陈洪凯整合所有连锁店,小肥羊中国注册成立,张钢和陈洪凯分别持有60%和40%的股权。随着新资本的不断注入,两位股权创始人的股权逐渐被稀释,2002年,为保持绝对控股权,李旭东作为“被动投资者”被引入,即在股东决议时,他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。

随后,小肥羊中国的其余股东进一步注资,截至2005年12月,小肥羊股东总数达到了49位,此时从表面上看,两位创始人的已经由绝对控股变为相对控股,但是加上李旭东的“被动投票权”,他们依然拥有51.91%的绝对控股权。

2、“离岸”股权架构设计

2006年5月,欧洲最大风险投资机构-英国3i私募基金联合普凯投资基金向小肥羊注资2500万美元,其中3i投资2000万美元,普凯资本投资500万美元。为了在引进风投资本的同时,不失去绝对控制权,张钢借助“离岸公司”,进行了一系列巧妙地股权安排:

第一步,在英属维尔京群岛(BVI)注册离岸公司“中国小肥羊”,并且通过向现有全体股东发行新股的方式,全资收购“小肥羊中国”,成功实现把小肥羊的全部资产都注入离岸公司。

第二步,把现有的49位股东分成两组:张钢、陈洪凯、李旭东和另外7位股东为第一组;其他39位股东为第二组。然后,在BVI注册了两家离岸公司柏瑟维及彼琳意,分别收购了两组股东的股权。

第三步,以BVI公司“中国小肥羊”为主体,承接3i和普凯资本的2500万美元投资。

通过这一系列的运作,2006年7月,3i完成注资。

3、绕过香港法规限制

由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请,所以在2007年12月,小肥羊在开曼群岛注册成立了“小肥羊集团”。2008年5月,在向港交所递交上市申请前夕,小肥羊将在BVI的“中国小肥羊”,注入“小肥羊集团”,并以此作为申请上市的公司,从而绕过港交所的这一限制。2008年6月,小肥羊首次公开发行股票。

IPO后渐入佳境

2008年6月12日,筹备多日的小肥羊终于登陆港交所,首日挂牌交易。据小肥羊的招股说明书显示,小肥羊此次公开发售2.45亿股份,招股价为3.18港元,而早前的香港公开发售,小肥羊受到了市场的热捧,获约35720份申请,合共认购17.64亿股,相当于可供认购股份2451.9万股的约72倍,因此分配至香港公开发售的股份数目已增加至9807.6万股。认购1手(2000股)的中签率为50%,保荐人为美林及德意志银行。

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