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国美闪电收购三联台前幕后

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在牢牢将三联商社(600898)2700万股权收入囊中之后,黄光裕和他的国美电器才正式从幕后走到台前。3月4日,三联商社发布的详式权益报告书显示,国美电器假借注册资本仅1000万元的山东龙脊岛建设有限公司之手,斥资5.4亿余元取得了三联商社2700万股权,成为其第一大股东。这意味着黄光裕在收购完成永乐、大中后,对区域家电零售品牌的收购整合上再下一城。

然而,仅以1.63%的微弱优势位居第一大股东位置的国美电器,面对品牌、配送渠道、门店物业均依赖于三联集团的三联商社,黄光裕能否真正实现对三联商社的控制和整合,达到其预期的战略目的?苦心经营三联家电二十载的张继升面对竞争对手的暗取,是否甘心把起家的家电资产拱手相让?

拍卖时间巧安排

2月2日,农历腊月二十六,人们已经开始沉浸在春节的节日气氛之中,三联商社也像往年一样,为在即将到来的“春节黄金周”的促销竞争中再创佳绩而准备和忙碌着。

然而当日刊登在《中国证券报》第六版的一则并不起眼的拍卖公告,打破了三联商社喜庆的节日气氛。山东齐鲁瑞丰拍卖公司受司法部门委托,将于2008年2月14日9时公开拍卖山东三联集团有限责任公司持有的三联商社2700万限售流通股股权,参考价2.48元/股,公告即日起接受咨询、展示。保证金1000万元,须于2008年2月13日16时前到帐。

2月5日,春节前的最后一个交易日,三联商社正式发布公告称,三联集团持有的公司2700万股权将于2月14日被拍卖。从2月2日刊登拍卖公告到2月14日正式拍卖,表面上看有13天的时间,但是2月2日是春节前最后一个周六,2月14日是农历正月初八,是春节后上班的第二天,按拍卖行要求,保证金须于2月13日到帐。这意味着从刊登拍卖公告当天算起,留给参拍方准备的工作日仅2月4日、5日和13日三天。

2700万股法人股,占总股本的10.69%,区区10%多一点的股权比例,对众多上市公司来讲或许没有太多意义。但对于三联商社来讲却非同一般,因为此时三联集团持有的三联商社股权总数仅为4978.26万股,占三联商社总股本的19.71%,这也就意味着谁若拍得这2700万股,将超过三联集团成为三联商社第一大股东。

更为重要的是,家电零售渠道作为一种难得的资源,三联商社在山东拥有10余家直营店,100余家加盟店,接近70%的市场占有率,一直以来都是包括国美、苏宁等家电零售巨头垂诞的对象。这2700万、占总股本10.69%的股权的意义非同小可。

时间上的巧妙安排并未能阻挡住敏感买家的步伐,尽管只有三天的时间,截至2月13下午16时,四个买家缴纳了拍卖保证金,其中三家来自山东,一家来自沈阳。

尽管有人指称沈阳公司为大商股份的影子公司,但被认为最可能参拍的国美、苏宁却并未现身,而其中的山东汇泉旅游股份有限公司则是三联集团的下属公司,显然,三联集团不愿失去三联商社的控制权。

知情人士还告诉记者,这次拍卖缘起于三联集团与中信银行济南分行的一笔不足五千万元的债务纠纷。正是这仅仅五千万元的债务纠纷打了三联集团一个措手不及。据悉,三联集团内部一场拯救运动紧急启动,集团层面成立多个小组迅速投入工作。面对这起事出突然、时间紧凑的股权拍卖,三联集团一度担心是有人故意操纵拍卖而惶恐不安,并在拍卖前向相关部门发出了异议函,对于拍卖的时间设置、保证金设置颇多异议,试图阻止这场拍卖,均告无效。三联集团无奈只好紧急筹措资金,安排旗下山东汇泉旅游股份有限公司入场竞拍。

“一方面是尽量拍得这部分股权,以保证控制权;另一方面,即使无法拍得这部分股权,我们也争取能拍得一个不错的价格”,三联集团相关高层有点无奈的告诉记者。为防止因各种意外因素无法抵达拍卖现场,2月13日晚上,三联集团相关人员便入住了拍卖会所在的新世纪大酒店。

天价举牌志在必得

2月14日,西方的情人节。

这个在年轻人眼里的浪漫节日,对于三联集团董事长张继升而言,却令其终生难忘。

济南经十路西头的新世纪大酒店,一大早参加拍卖的买家和闻风而至的数十家媒体记者汇聚而来。三联集团更是派了几十名中、高层人士赶到这里,在酒店大厅四散坐开,遇到相熟的记者打个招呼,然后便陷入沉默,酒店的气氛喧嚣而凝重。

上午九时,拍卖如期举行。在拍卖师宣布拍卖现场纪律后,拍卖正式开始,以2.48元/股的参考价起拍,第二次叫价2.6元,此后便以每次0.1元的幅度递增,2.6、2.7、2.8……随着拍卖师的报价,场内号牌翻飞,此起彼伏,叫价叫到6元时,18号和88号不再举牌,仅剩11号和77号,现场竞争的激烈程度超乎想象,报价很快达到9.7元,这已超过三联商社拍卖前一日的收盘价9.68元。但两个竞拍方仍然互不相让,现场举牌人更是打开手机,随时与大老板进行联系。而此时,场内已成为11号和77号的一场巅峰对决,报价速度丝毫不见放缓,大家都屏气凝神。而随着报价的攀升,77号举牌人与后方的电话明显增多,会场里能听到其因紧张而略有颤抖的向后方汇报“十五块八啦……”,而11号买家仍保持沉默,表情冷酷。最终,汇泉旅游止步19.8元/股的报价,按照这个价格计算,这笔拍卖总价款将达到5.346亿元。

虽然对于三联集团而言,无论出多高的价格,扣除银行不足五千万的债务和拍卖佣金外,其余的钱仍将回流到三联集团,拍卖无非是个从左口袋掏出放到右口袋的游戏,但是,面临诸多债务纠纷的三联集团,不知有多少债主对这笔拍卖款早已虎视眈眈,最终能有多少资金回流到三联集团,无法预知。据记者了解,截止到拍卖日,三联集团筹集的资金不超过两亿元。

最终,11号竞买者以每股19.9元的天价竞得这部分股权。全场长出一口气,待大家醒过神来,蜂拥向11号买家。11号迅速宣布“我们不接受任何采访”,并在工作人员帮助下办理完相关手续后,坐上车疾驰而去。留下的是满场对11号身份的迷惑,以及落败的在场三联集团人士落寞的神情。

暗渡陈仓国美智取

11号竞拍者是谁?一时间,刚刚从春节长假返回工作岗位的财经记者们的工作里便多了这么一个问号。

本报迅速通过相关知情人士,于拍卖当天独家打探到11号买家即为山东龙脊岛建设有限公司。而此时的龙脊岛建设的工商注册资料中,公司两个股东分别为山东普华经贸有限公司和山东瑞德经济发展有限公司,继续向上追溯,两家公司的股东均为自然人股东。通过记者调查发现,龙脊岛表面上与山东建邦集团都无任何产权关系,但山东建邦集团却是其实际控制人。山东建邦为何要天价竞得三联商社的股权?尽管众多记者紧紧逼问,一向低调的山东建邦集团此时更选择了沉默,不向外界透露半点风声。

山东建邦集团是一家注册在济南的企业集团,广泛涉足于能源电力、基建、地产等多个领域,实力雄厚,但一向低调,不显山露水。此外,建邦集团在金融领域也颇有建树,是济南市商业银行第四大股东,同时还是济南润丰农村合作银行的股东,公司董事长陈箭同时担任这两家银行的董事。知情人士透露,深谙资本运作的陈箭此次看好的是三联商社的壳资源,心理价位在每股三块钱左右。

心理价位3元/股左右看好壳资源的山东建邦,为何最后给出了19.9元/股的天价?知情人士透露了黄光裕的暗渡陈仓之道。

尽管国美电器对三联商社在山东的渠道觊觎已久,但由于拍卖方对时间的巧妙安排,国美也的确错过了直接参拍的机会。国美关注到拍卖也是春节以后,据悉,直到2月13日,国美电器确定最终赶不上这场拍卖会了,但黄光裕决不甘心失去这一天赐良机,于是其通过相关渠道,获取了上缴保证金的四个竞买人的相关情况,仔细研究后后,决定与成立时间较短、业务较为简单的龙脊岛建设的幕后人山东建邦集团进行接洽。据知情人士透露,2月13日晚上,黄光裕与陈箭经过长达一个多小时的通话,双方才达成一致,决定由国美假山东建邦实控的山东龙脊岛建设参加拍卖会。

于是,出现在拍卖现场的山东龙脊岛建设的举牌人也由黄光裕亲派的人士担当,其身份为济南国美电器有限公司的财务经理吴文财。

尽管国美电器一直未承认参与拍卖,但其彪悍的风格,志在必得的手法,暗渡陈仓的策略,尤其是国美新闻发言人何阳青一直不置可否的暧昧态度,也让市场人士嗅到了国美的味道,媒体均指国美为幕后黑手。

在众人的疑惑中,国美电器也暗中加快了股权收购工作的进程。2月14日,济南国美签署向龙脊岛建设借款协议。协议包括同意按本次竞拍情况向龙脊岛建设提供54112.65万元借款,其中包括拍卖价款53730万元及382.65万元拍卖佣金。

2月16日,国美电器完成最关键一步,通过济南国美旗下子公司济南万盛源人力资源管理顾问有限公司完成对龙脊岛建设两股东股权收购,并于2月18日完成工商登记变更手续。本欲借壳三联商社的建邦集团,按照与国美电器达成的私下协议,完全从龙脊岛建设退出。国美电器收购龙脊岛建设的价格并未公布,但可以想象,建邦集团自然从中获取一笔不菲的“经手费”。

2月19日,龙脊岛建设在拍卖缴款的最后期限将拍卖价款53730万元及382.65万元拍卖佣金存入指定帐户。就在这一天,国美电器老板黄光裕现身济南,密洽三联集团高层。

2月20日,三联商社收到济南市中院有关过户的民事裁定书,龙脊岛建设成为公司第一大股东。

3月4日,三联商社接中国证券登记结算有限公司上海分公司通知,2700万股限售流通股已过户至龙脊岛建设名下。

得三联者得山东

与此前的收购永乐、大中后即召开新闻发布会高调宣布不同,国美电器此次保持了很长一段时间的沉默。直至3月4日公告详式权益变动报告书,国美电器及黄光裕才正式出来表态:是我们干的!

对于此次天价收购,国美表示,收购三联商社股权的目的在于成为上市公司的战略投资者;致力于家用电器销售行业整合,做大做强山东省家用电器销售业务。因此,当外界质疑此次天价收购时,何阳青却表示,如果以投资人的角度来看,这个价格也许偏高,但如果以战略投资者的角度来看,这个价格还算过得去。

三联商社的战略意义何在?何阳青曾向媒体坦言,“若拿下三联商社,从全国网络均衡性上说,除了南京之外,国美已没哪个地方不领先的了”。

据了解,去年5月国美电器曾邀请第三方调查公司为国美和竞争对手的市场分布情况做了一个为时三个月的详尽调查。调查报告显示,在全国省会及副省级城市中,国美不占优势的城市只有两个,苏宁电器和五星电器的老家南京,另一个是就是济南,三联在济南的市场份额超过了70%。

三联商社是以直营店和加盟店并重的方式发展业务,目前其直营店10家左右,加盟店100余家。在公告中,国美电器对三联商社在山东的市场地位给予高度评价。国美表示,三联商社主要的直营店为自有物业,地理位置好,成本较低,较国美直营店竞争优势大,三联商社的加盟店数量大,点多面广,辐射能力强;考虑到山东省庞大的市场规模、容量及市场需求,且三联商社在山东省的知名度、顾客忠诚度和市场第一的占有率,三联商社在山东省内的竞争力较强。

三联在山东家电零售市场20年的辛苦耕耘,目前已经形成了直营店和加盟店并举的成熟模式,并占据了山东从一线城市到县区的核心地段,布局合理。何阳青在接受媒体采访时也表示,“从行业角度,三联商社在山东的网络布局比较完善,具有渠道价值”。

目前,三联直营门店有十家左右,从数量上看已落后于国美和苏宁。而苏宁从2003年进入济南至今,在整个山东门店数量已达到25家;国美的数量更多,在济南已有8家直营店,青岛分店则超过了10家,周边市场还有7家门店。但国美承认,三联的直营店地理位置好,成本较低,较国美直营店竞争优势大。据了解,仅济南泉城路三联济南中心店,在面临几百米之遥的国美、苏宁以及其他几家中小家电卖场的挤压之下,一家的年销售额仍达到10多亿元。

三联通过特许经营体系已经形成了遍布各个县区的100多家的门店资源,这是三联在山东耕耘20年形成的得天独厚的资源优势。数量之大、分布之广,独一无二。在三联家电的鼎盛时期,三联的加盟店甚至开到了经济条件较好的乡镇,“买家电,到三联”的口号,多年来响彻齐鲁。

业内人士分析,随着一线城市门店资源的逐步饱和,在下一步的家电零售市场的竞争中,二三线城市将会是下一步家电巨头力拼的重点,这些区域相对来说,封闭性较强,易守难攻,一旦一家开店成功,辐射整个区域,形成较大的竞争优势,外来者很难进入。而三联商社已提前卡位,完成了这样的市场布局。

吞下三联商社后,国美稳获山东市场七成以上的市场份额,确立了在山东市场绝对主导的地位,并在下一步的市场布局中,赢得了先机,将另一竞争对手苏宁电器远远甩在了身后。

这一点,对苏宁电器的触动也许相当之大,苏宁总裁孙为民日前就表示,苏宁2008年山东的开店数量有望是前四年的总和,力争在2009年完成山东二、三级市场的全面布局。这种部署显然是有针对性的。

本报记者康书伟摄

■资料链接

□本报记者康书伟

三联商社因面临再次重组而为资本市场瞩目。

三联商社创立于1985年,为三联集团赖以起家的核心公司,一直作为三联集团及其创始人张继升的一面旗帜,是张继升实现其商业梦想的载体。

创立之初,三联家电率先定位于家电专营,拉开了中国零售业业态革命的序幕。成立伊始的三联就亮出了“以一流服务征服顾客,靠平销商品获取效益”的旗帜,开始实施“微笑服务”,以服务赢得顾客的理念持续至今。三联家电也由此成为中国家电流通业锐意改革积极进取的先锋,从1998年起跻身中国商业三强,专业店第一名。

从2000年起,三联集团历时三年时间对原郑州百文股份有限公司进行重组,三联商社于2003年7月18日借壳上市,成为中国家电流通业第一家上市公司。

三联集团是山东省政府重点培植和实行省级计划单列的特大型企业,注册资本20亿元人民币,净资产近40亿元人民币,员工2万人。

目前,三联集团在其所投资的房地产、商贸、电子信息、旅游、传媒等产业已经形成了山东乃至全国范围的竞争优势,拥有“三联家电”、“阳光舜城”、“百灵宽带”、“汇泉旅游”、“经济观察报”等知名品牌。

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