海尔MBO将近完成 揭密海尔内部持股会

什么是MBO？

看这篇文章，首先要了解的是：什么是MBO？

MBO（Management Buy-outs）管理层收购。是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有制结构。也就是说，原来一家公司的总经理等人（高级打工仔），掏钱把公司买下来，变成董事（长）兼总经理了。

当一家公司的股份非常分散时（一大批小股东），实际上总经理就对公司就有较大的说话权，但是他不是股东，不能享受分红，如果他认为公司前景很好，自己有信心经营好，那么把公司买下来，更加能够有干劲。一般情况下，由投资银行、财团等一起策划这件事，换句话说就是借钱给这个总经理，总经理或者用未来的分红偿还贷款，或者让投资银行也分享一点股份。赌的魄力，来自总经理的内心自信。（此处总经理也可以不是指一个人，而是整个高层管理团队）。

国内很热，因为很多老总工资几十万还觉得不够，要进富翁排行榜，唯有这个方法。为了顺利买下公司，无非是把现在的账目搞差一点，告诉其它股东这个公司不值几个钱，你不卖给我就快破产了，卖给我的话我有了动力，说不定还能撑下去。

所以前几年国企改革过程中，很多国企MBO，其实大家心里都明白是怎么回事，MBO就是私有化的过程，至于在这个过程中运用怎样的策略达到目的，就难说了。

内部持股会的真面目

12月7日,在S*ST石炼(000783.SZ)公布的以新增股份吸收合并长江证券的公告中,长江证券的控股股东青岛海尔投资发展有限公司以及其实际控制人青岛海尔集体资产管理协会(2001年7月由海尔内部持股会改名而来)的神秘面纱被悄然揭开。

2000年8月,张瑞敏在青岛高科技工业园(高新区)海尔工业园以2.97亿元注册成立了海尔投资发展有限公司,当时海尔持股会持有4275万元,持股95%,海尔集团公司出资225万元,持股5%。公司最初的三名董事为张瑞敏、杨绵绵和崔少华。

2001年,青岛海尔利用增发募集资金和部分自有资金共计20亿元,向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%股份产生的股权投资差额,20亿元一次性转让给海尔投资,这样海尔投资手中有了运作的"第一桶金"。

在对海尔投资的控制过程中,海尔内部持股会曾进行过两次增资扩股。一次是将海尔空调器资产注入,第二次是在2002年9月,海尔内部持股会(2001年7月已更名青岛海尔资产管理协会)向海尔投资再注入1.3亿元资金,使海尔投资注册资本达到2.97亿元,海尔内部持股会的持股比例也上升至99.2%,海尔集团公司仅剩0.8%。

随后海尔投资在金融领域进行了一系列的投资,入股青岛市商业银行、控股长江证券、设立海尔纽约人寿;加上非金融资产扩张,海尔投资旗下的公司可查证的就已经达到12家,包括海尔电器国际集团有限公司、青岛海尔质量检测有限公司、青岛海尔新经济咨询有限公司、青岛海尔设备管理有限公司等。海尔投资涉足的领域包括工业、交通运输、证券业、金融业和保险业等,总资产(包括海尔品牌)已经超过650亿元。

到目前为止,海尔集团旗下资产只包括两家上市公司:上海A股的青岛海尔和香港上市的海尔电器,但两家上市公司的采购与销售也已经被放入海尔投资旗下公司。

MBO几近完成

2001年海尔投资入股长江证券,当时控股股东仍然是海尔投资。据了解,在控股长江证券的5年中海尔投资受益匪浅,仅仅2006年和2007年上半年长江证券的净利润就达到15亿元之上,海尔投资从中得到利润回报超过3亿元,而随着这次长江证券借壳上市,海尔投资的收益将大幅度增加。

长江证券一直希望借壳上市,最后海尔投资将目标锁定在S*ST石炼身上。

虽然目前借壳能否成功还没有确定,但从此次,S*ST石炼的公告中可以看出,在长江证券"借壳上市"后,青岛海尔投资依然是其控股股东,只不过其控股比例从此前的19%下降到16.35%,等股改完成后其控股比例将进一步下降到16.03%。

目前 海尔投资的管理层已进入到长江证券的关键董事位置,今年 8月份,S*ST石炼2007年度第二次股东大会召开,长江证券提名的12名董事悉数被审议通过。

值得注意的是,S*ST石炼的公告中指出,青岛海尔集体资产管理协会目前除了控股海尔投资外,并没有任何其他的经营活动。

根据青岛海尔投资的公司章程,青岛海尔投资的控股股东及实际控制人是青岛海尔集体资产管理协会。青岛海尔集体资产管理协会是一家经青岛市民政局批准设立的社会团体法人组织,属于非盈利性机构,因此没有股东,青岛海尔投资的高管也无青岛海尔集体资产管理协会的股权。

此外,根据法律的规定,青岛海尔集体资产管理协会的资产可以分割,但是目前没有进行分割。根据青岛海尔集体资产内部持股会章程的规定,青岛海尔集体资产管理协会的业务主管机构为青岛市发改委法定代表人为张瑞敏,注册资本金只有人民币六万元整。

记者了解到,青岛海尔集体资产管理协会的最高权利机构是会员代表大会,而理事会是会员代表大会的执行机构,理事会具有执行会员代表大会决议、选举和罢免秘书长和副秘书长、决定本团体资金的使用方向、决定会员的吸收或除名等职权。

值得注意的是,青岛海尔集体资产管理协会理事会的成员与海尔集团的高管和董事局成员基本重合。

此次公告显示,青岛海尔集体资产管理协会理事会的组成如下:理事长为张瑞敏;副理事长为杨绵绵、武克松、邵明津;理事为柴永森、梁海山、周云杰、张智春、金导谟、喻子达。今年早些时候青岛海尔的公告中曾对海尔集团的董事局成员进行了介绍,张瑞敏、杨绵绵和武克松未列其中,而柴永森、梁海山、周云杰、喻子达等都是海尔集团的副总裁,张智春也是海尔集团的空调本部长。

海尔集团有关人士表示, 根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日出具的说明,认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业,这就为其管理层激励创造了良好的环境,然而这次公告提供的信息令人浮想联翩。